Geschäftsführer

Auskunftsanspruch zwecks Berechnung des Abfindungsanspruchs 

OLG Köln, Urteil vom 4.10.2017, Az. 18 U 103/16

Der Fall und das Urteil:

Die mit Vertrag vom 16.8.2013 gegründete Beklagte betreibt eine Rechtsanwaltskanzlei in Köln. Der Kläger ist Rechtsanwalt und war von der Gründung bis zu seinem freiwilligen Ausscheiden als Gesellschafter am 3.12.2014 mit einem Geschäftsanteil von 1,04% an der Beklagten beteiligt. Zudem fungierte der Kläger noch über den Zeitpunkt seines Ausscheidens als Gesellschafter hinaus bis zum 30.6.2015 als einer der Geschäftsführer der Beklagten. Für die Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters enthält § 18 der Satzung der Beklagten eine Regelung. 

Der Kläger hat die Beklagte vorprozessual wiederholt zur Abrechnung seiner Abfindungsforderung, zur Vorlage von Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie zur Abrechnung über die von ihm im Zeitraum September 2013 bis Juni 2015 für die Gesellschaft erwirtschafteten Umsätze zur konkreten Auskunftserteilung insoweit sowie zur Gestattung der Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen der Beklagten aufgefordert, um auf dieser Grundlage seine Zahlungsansprüche beziffern zu können. Dem ist die Beklagte nicht nachgekommen. Landgericht und Oberlandesgericht (OLG) haben der Klage stattgegeben.

Konsequenzen

Das Einsichtsrecht des Klägers als ausgeschiedener Gesellschafter folgt aus § 810 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Nur durch Einsicht in sämtliche Belege und Unterlagen wird dem Recht des ausgeschiedenen Gesellschafters Genüge getan, sich einen vollständigen Überblick über die Geschäftsvorfälle der Gesellschaft bis zu seinem Ausscheiden und – soweit für die Ermittlung des Abfindungsanspruchs erforderlich – darüber hinaus zu verschaffen. 

Das Einsichtsrecht des Klägers ist auch nicht deshalb ausgeschlossen, weil er als Gesellschafter und Geschäftsführer bis zu seinem Ausscheiden hätte Einsicht nehmen können. Denn zu einer Einsichtnahme bereits vor seinem Ausscheiden war der Kläger nicht verpflichtet. Mag der Kläger noch faktisch hierzu in der Lage gewesen sein, in die Unterlagen der Gesellschaft Einsicht zu nehmen, hätte er hierdurch Aufgaben seines Amtes mit privaten Angelegenheiten vermengt. Das OLG lässt es offen, ob dies überhaupt zulässig gewesen wäre. Jedenfalls kann dem Kläger unter keinem rechtlichen Gesichtspunkt vorgehalten werden, er habe von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Übrigen ist nicht erkennbar, dass dem Kläger unter dem Gesichtspunkt der Verwirkung oder treuwidrigen Verhaltens Vorhaltungen zu machen sind, die auf ein Erlöschen des Auskunftsanspruchs und damit auf den faktischen Untergang des dann nicht mehr berechenbaren Abfindungsanspruchs hinauslaufen könnten. 

Da der Zeitraum, für den die Auskunft verlangt wird, bereits in der Vergangenheit liegt, sind nachhaltige Auswirkungen auf den jetzigen Betrieb der Gesellschaft von vornherein nicht naheliegend. Der Kläger wie auch die von ihm einzuschaltenden Hilfspersonen sind von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet, wenn ihm bzw. ihnen über die Einsichtnahme neue Tatsachen bekannt werden, von denen er nicht ohnehin im Ansatz schon weiß. Entscheidend sind die Berechnungsgrundlagen für den Abfindungsanspruch, durch die vorhandene Kenntnisse nur um Zahlenwerte ergänzt werden. Vorrangige Interessen der Beklagten an einer Geheimhaltung sind nicht erkennbar.